De AFM besteedt veel aandacht aan de naleving van de regels rondom productontwikkeling en -distributie, zegt Peters. "Zo publiceerde de toezichthouder onlangs een oproep om extra aandacht te besteden aan de actualisatie van klantprofielen in het licht van de Covid-19 crisis en stuurde ze een brief over product governance naar gevolmachtigd agenten. Hierin vroeg de AFM hen om kritisch naar de inrichting en toepassing van de productontwikkelingsnormen binnen hun onderneming te kijken, en waar nodig verbeteringen door te voeren."
Formele handhaving
Recentelijk werd er zelfs formeel gehandhaafd door de AFM, aldus Peters. "De toezichthouder legde een boete van ruim 500.000 euro op aan Aegon voor het onvoldoende naleven van de product governance regels. Kortom: het is van groot belang dat ondernemingen de product governance regels naar behoren inrichten en naleven. Dat blijkt echter makkelijker gezegd dan gedaan." Ze noemt 5 elementen op op te letten.
1. Doelgroepbepaling
Daarnaast vergeten ondernemingen soms om ook een negatieve doelgroep (de groep waarvoor het product niet geschikt is) af te bakenen. "Je kunt niet zonder meer stellen dat de negatieve doelgroep al impliciet volgt uit de formulering van de positieve doelgroep", waarschuwt Peters. "Tussen de negatieve en positieve doelgroep zou namelijk nog een ‘grijs gebied’ kunnen zitten, waarin personen vallen die niet per se tot de doelgroep behoren, maar voor wie het product ook niet direct ongeschikt is."
2. Distributie via execution-only
Ten aanzien van de distributiestrategie moet bijzondere aandacht worden besteed aan de verkoop zonder advies (execution-only). "Het valt ons op dat bij execution-only al snel wordt aangenomen dat de verantwoordelijkheid voor de aanschaf van een product bij de klant ligt", vertelt Peters. ''Dat is niet geheel juist. Een onderneming die een product execution-only aanbiedt, is verantwoordelijk voor het inbouwen van waarborgen in het verkoopproces, die ervoor zorgen dat het product terechtkomt bij klanten binnen de beoogde doelgroep."
3. Belangenconflicten
In sommige gevallen zijn de ontwikkelaar en de distributeur van een product aan elkaar gerelateerd, zegt Peters. "Sterker nog: soms zijn de ontwikkelaar en de distributeur dezelfde partij. Het is in dat geval belangrijk dat de risico’s op (de schijn van) belangenconflicten zijn beschreven en adequaat (zichtbaar) zijn gemitigeerd. Een element waarbij het risico op een belangenconflict kan spelen is bijvoorbeeld de vergoeding voor een product."
4. Informatie-uitwisseling
Peters: "We zien vaak dat ondernemingen vooraf niet duidelijk in kaart brengen welke informatie zij nodig hebben voor hun productreview. We adviseren hen om dit wel te doen, zodat informatie gericht kan worden opgevraagd bij relevante partijen. Daarnaast zien we dat de communicatie tussen ontwikkelaars en distributeurs niet altijd wordt gedocumenteerd. Naar onze mening is het zonde als u zich aan de verplichting tot het uitwisselen van informatie houdt, maar dit niet aan de toezichthouder kunt laten zien."
5. Documentatie
Een andere veelgemaakte fout, is volgens Peters dat ondernemingen de uitkomsten van hun productreviews wel vastleggen, maar het achterliggende proces niet voldoende documenteren. "Denk hierbij aan vragen als: aan de hand van welke criteria is de review uitgevoerd? Op welke informatie is de conclusie gebaseerd? Wie heeft welke rol vervuld in de review? Je moet je product governance beleid tot in perfectie uitvoeren, maar je zult dit ook moeten kunnen aantonen aan de toezichthouder met een toegankelijk product(review)dossier.''
"Tot slot adviseren we om de informatie over het uitgevoerde proces zo gecentraliseerd mogelijk op te slaan", gaat ze verder. ''Vaak is relevante informatie over meerdere documenten verspreid, waardoor een zoekplaatje ontstaat en de nodige samenhang ontbreekt."
