nieuws

Ex-vennoten ruziën over waarde advieskantoor na ‘valse handtekeningen’

Branche 5402

Twee ex-vennoten ruziën al een tijd voor de rechter over de waarde van hun oude gezamenlijke assurantiekantoor. De vertrekkende vennoot wil uitgekocht worden. Maar de voortzettende vennoot stelt dat het kantoor niets meer waard is vanwege onregelmatigheden waar hij niet van op de hoogte was. Hof Den Bosch overweegt nu een deskundigenoordeel.

Ex-vennoten ruziën over waarde advieskantoor na ‘valse handtekeningen’

Het gaat in de zaak om twee financiële partijen, aangeduid als Assurantiën BV en Financiële Diensten. Zij gaan per 1 januari 2007 een vennootschap onder firma aan. Assurantiën BV brengt haar gehele vermogen in (45 procent van het totaal). De ander wordt voor 55% gerechtigd tot het vermogen van de vennootschap en betaalt daarvoor € 357.000. In augustus 2010 zegt Assurantiën BV de overeenkomst op. Financiële Diensten zet de onderneming voort, onder de verplichting om aan de andere vennoot de waarde van haar aandeel uit te keren.

Signalen

Echter, daar speelt een andere ontwikkeling doorheen. Voor het eerst op 21 mei 2010, had Financiële Diensten signalen ontvangen dat zijn medevennoot op diverse stukken zelf handtekeningen had geplaatst op de plaats waar deze door de aanvragers/verzekerden moesten worden ondertekend. Financiële Diensten duikt in de zaak terwijl intussen ook, met behulp van een externe adviseur, de waardebepaling start van het 45% aandeel. Uiteindelijk wordt men het eens over € 185.715. Tegelijkertijd verricht de achterblijvende vennoot nader onderzoek naar de omvang van wat hij als vervalsingen van handtekeningen en onjuiste gegevensverstrekking kwalificeert. In de portefeuille van 2000 relaties en 6500 actieve polissen stuit hij in 300 gevallen op onregelmatigheden. Op grond daarvan doet hij bij de AFM een verplichte melding van incidenten binnen zijn onderneming. Dat leidt op 19 maart 2012 tot een formele waarschuwing van de AFM.

Waarde is nihil

De externe adviseur trekt daarop zijn waardebepaling weer in. Er ontstaat een geschil. Assurantiën BV wil het eerder genoemde bedrag zien. Maar de achterblijvende vennoot zegt dat de omvang van de gepleegde onregelmatigheden maakt dat de waarde van de onderneming nihil is. Hij vindt dat de vennootschap tot stand is gekomen onder bedrog of dwaling en stelt dat het door hem betaalde aandeel niets waard was. Hij wil de € 357.000 terug.

Hij stelt dat de onregelmatigheden in 2006 en de jaren daarna niet bekend waren en niet zijn medegedeeld en dat deze onregelmatigheden tot schade hebben geleid. Hij noemt claims van gedupeerde verzekerden en verzekeraars, reputatieschade, omzet- en winstderving, kosten van onderzoek en gesprekken met klanten en verzekeraars en banken, kosten van naamswijziging en kosten van externe adviseurs.

Instemming klanten

De vertrekkende vennoot stelt dat geen sprake is van het plaatsen van valse handtekeningen en dat voor zover daar al sprake van was, ‘zulks geschiedde met instemming van de klanten en conform hun opgaven’ en dat van dergelijk handelen geen schade te verwachten viel. Ook betwist hij dat de waarde van de onderneming daardoor bij aanvang of bij einde nihil was.

De vennoten stappen naar de rechtbank. Die beslist in eerste instantie dat de achterblijvende vennoot € 139.989 moet betalen (€ 185.715 verminderd met de aanspraken in verband met kosten van onderzoek).

Waardebepaling nodig

Maar de voortzettende vennoot gaat in beroep. Het Hof overweegt dat de onregelmatigheden en de aansprakelijkheid van Assurantiën BV vast staan. Maar het Hof vindt ook dat de voortzettende vennoot gehouden is “de waarde van het aandeel” uit te keren. Het Hof vindt dat de waarde van de onderneming op 1 januari 2007 (tijdstip van toetreding) en op 1 januari 2011 (tijdstip van uittreding) moet worden bepaald. “Bij deze waardebepaling moet rekening worden gehouden met de latente risico’s die met de onregelmatigheden samenhangen. Nadat de waarde van de onderneming op 1 januari 2007 is bepaald, kan aan de hand van het bedrag dat bij toetreding is betaald en de impact van de latente risico’s op de waarde van het aan hem toegekende aandeel in de vennootschap de vraag worden beoordeeld of (de voortzettende vennoot) in verband met de toetreding tot de vennootschap een vordering heeft.” Verder kan na vaststelling van de waarde van de onderneming op 1 januari 2011, wederom aan de hand van de impact van de latente risico’s op de waarde van de onderneming, de vraag worden beoordeeld of de ander een vordering heeft bij uittreding. Het Hof: “Het gevorderde bedrag van € 185.715 komt dan ook niet zonder meer voor toewijzing in aanmerking, nu bij de berekening ervan geen rekening is gehouden met de latente risico’s en de mogelijke impact daarvan op de waarde van de onderneming op 1 januari 2011.”

Het hof gelast een comparitie van partijen voor overleg en debat over de waardebepaling van de onderneming op 1 januari 2007 en 1 januari 2011. Ook moet daar de vraag worden beantwoord of een onderzoek door deskundigen nodig is en zo ja, welke deskundigen dat moeten zijn.

Reageer op dit artikel

Gerelateerde tags

Lees voordat u gaat reageren de spelregels

Reageren kan op twee manieren.

Meld uzelf als gebruiker aan, uw naam verschijnt dan automatisch bij de reacties.

Of vink de optie gast aan en reageer onder eigen naam of een schuilnaam. Inlog en wachtwoord zijn dan niet nodig. Het kan maximaal 1 minuut duren voordat uw reactie zichtbaar wordt.

Een e-mailadres wordt altijd gevraagd maar nooit getoond.